Sociétés d'exploitation agricole


Fiche technique - ISSN 1198-7138  -  Imprimeur de la Reine pour l'Ontario
Agdex : 812
Date de publication : mai 2016
Commande no. 16-034
Dernière révision : mai 2016
Situation : en remplacement de la fiche technique 10-032 du MAAARO, qui porte le même titre
Rédacteur : Dave McLeod chargé de programme, finances d'entreprise/MAAARO

Table de matières

Introduction

Section 1 - Constitution en société - généralités

Section 2 - Formation d'une société par actions

Section 3 - Exploitation de la société

Conclusion

Introduction

En Ontario, le nombre d'entreprises agricoles qui se constituent en société augmente constamment au fur et à mesure que la taille des exploitations s'accroît. La présente fiche technique explique la structure d'une société par actions; les propriétaires agricoles y trouveront des renseignements qui leur permettront de déterminer s'il est indiqué pour eux de constituer leur entreprise en société.

Section 1 - Constitution en société - généralités

Qu'est-ce qu'une société par actions?

Une société par actions est une « personne morale distincte » , c'est-à-dire qu'elle peut faire tout ce qu'une personne peut faire, par exemple :

  • faire des affaires;
  • acheter, posséder et vendre des biens;
  • avoir des hypothèques et contracter des dettes;
  • produire des déclarations de revenu;
  • à titre de locataire, louer des terres ou d'autres actifs dont vous êtes le propriétaire;
  • à titre de propriétaire, vous louer des actifs;
  • conclure des contrats.

Avantages et inconvénients de la constitution en société

La constitution en société présente à la fois des avantages et des inconvénients. Les entreprises agricoles devraient tous les prendre en considération et non seulement les avantages fiscaux, même si ceux-ci sont souvent la principale raison motivant la constitution en société. Les avantages et inconvénients sont résumés dans le tableau 1.

Report de l'impôt

La plus grande partie des avantages fiscaux de la constitution en société résultent du report de l'impôt. Cela signifie que l'impôt devient éventuellement exigible au moment où l'argent est retiré de la société. Toutefois, plus la durée du report est longue, plus l'avantage est grand. Si on ne prévoit pas que l'entreprise continuera ses activités pendant plus de cinq ans, les coûts de la constitution en société ne sont peut-être pas justifiés.

Le tableau 2 montre comment l'impôt peut être reporté dans une société ayant trois actionnaires et un revenu net de 150 000 $. Dans cet exemple, si l'on reçoit un salaire réduit et qu'on réinvestit les profits dans la société, l'avantage fiscal ainsi créé se chiffre à environ 9 900 $. Cet exemple ne prend pas en considération les crédits d'impôt supplémentaires auxquels les fourchettes inférieures de l'impôt des particuliers peuvent donner droit.

Remboursement de la dette

Les économies d'impôt réalisées du fait du report de l'impôt peuvent servir à financer les opérations courantes de l'entreprise. Si ces économies peuvent servir à rembourser la dette plus rapidement, elles se traduiront aussi par des économies sur les frais d'intérêt. C'est pour cette raison qu'il est préférable de laisser la plus grande part possible des dettes de l'entreprise agricole dans la société.

Maximiser les crédits d'impôt personnels

La société permet de maximiser les crédits d'impôt personnel des actionnaires, ce qui est particulièrement intéressant lorsque ceux-ci ont de jeunes enfants. Le montant du salaire versé aux parents peut être calculé de manière à maximiser la prestation fiscale pour enfants et les autres crédits.

Tableau 1. Avantages et inconvénients de la constitution en société d'une entreprise agricole

Avantages
Inconvénients
Avantages fiscaux - Le taux d'imposition des sociétés est inférieur au taux du palier le plus élevé de l'impôt des particuliers, de sorte que l'impôt sur les montants qui sont laissés dans la société est reporté. Plus on reporte l'impôt longtemps, plus l'avantage est important. Il est également possible de maximiser les crédits personnels des actionnaires. Complexité - La structure de la société par actions est plus complexe et oblige à recourir plus souvent à des conseillers professionnels.
Possibilité de remboursement plus rapide de la dette - Puisque la société est imposée à un taux moindre, elle peut rembourser ses dettes plus rapidement que le particulier qui effectue ses versements après avoir payé son impôt personnel, dont le taux est plus élevé. Perte de l'exemption pour gains en capital - Les sociétés ne bénéficient d'aucune exemption pour les gains en capital.
Garanties - Il existe certains avantages du point de vue de la responsabilité en matière de garanties; cependant la plupart des institutions prêteuses exigent des garanties personnelles de sorte que le particulier reste garant des dettes de la société. Coûts initiaux et permanents - La société doit produire des déclarations de revenu distinctes de celles des actionnaires, ce qui entraîne des coûts récurrents supplémentaires.
Succession perpétuelle - La société a une existence perpétuelle, ce qui facilite à long terme le transfert entre les générations. Perte d'avantages fiscaux personnels - Si la terre devient la propriété de la société, il est possible qu'il y ait perte de l'exemption pour gains en capital sur la résidence principale.
Souplesse - La société par actions offre une grande souplesse pour ce qui est de la propriété des actifs et des sommes versées aux actionnaires.  
Demande d'exemption pour gains en capital - On peut demander l'exemption personnelle pour gains en capital au moment du transfert des actifs à la société, et également à la vente des actions de la société.  

Tableau 2. Exemple de report d'impôt

  Tout le revenu de la société versé sous forme de salaires Salaire réduit, le reste étant laissé dans la société
Revenu de la société avant impôt
150 000 $
150 000 $
Revenu des particuliers
50 000 $ chacun = 150 000 $
30 000 $ chacun = 90 000 $
Impôt sur le revenu des particuliers
~ 39 000 $ (moyenne de 26 %)
~ 19 800 $ (moyenne de 22 %)
Profit laissé dans la société
60 000 $
Impôt des sociétés (60 000 $ x 15,5 %)
~ 9 300 $
Montant net restant dans la société (60 000 $ - 9 300 $)
50 700 $
Impôt total payé
~ 39 000 $
~ 29 100 $
Impôt reporté (différence entre l'impôt total payé pour chaque scénario)
9 900 $

Complexité c. simplicité

La société peut être bénéfique d'un point de vue fiscal, mais elle peut aussi se révéler plus complexe que ne le souhaiteraient les propriétaires de l'entreprise. Ces derniers devront accepter ce qui suit :

  • apprendre une nouvelle terminologie (prêt d'un actionnaire, dividendes, actions ordinaires et privilégiées, etc.);
  • ne plus être directement propriétaires de l'ensemble des actifs de l'entreprise;
  • tenir des comptes personnels distincts de ceux de la société;
  • faire davantage appel aux conseillers en ce qui concerne la fiscalité et les aspects techniques de l'exploitation de la société.

Responsabilité limitée

La société peut limiter quelque peu la responsabilité juridique et financière. Si elle ne peut payer ses dettes, les créanciers pourront saisir les éléments d'actif de la société mis en garantie. Toutefois, si l'actif de la société n'est pas suffisant pour répondre aux exigences de garantie des créanciers, l'institution prêteuse demande souvent aux actionnaires de se porter garants du prêt à titre personnel, ce qui lui permet de saisir leurs avoirs personnels. Si aucune garantie n'est offerte, les biens personnels sont protégés.

En cas de poursuite pour dommages-intérêts, c'est la société qui est poursuivie et non les actionnaires. L'assurance-responsabilité permet de se protéger contre ce type de poursuites. Cependant, la société ne protège pas toujours complètement contre la responsabilité juridique. Il y a des cas où les tribunaux ont tenu les actionnaires-dirigeants personnellement responsables des actes posés par la société.

Exemption pour gains en capital de 1 000 000 $

En 2015, l'exemption pour gains en capital est passée à 824 176 $ (une hausse par rapport au montant précédent de 813 600 $, due à l'indexation), plus une exemption additionnelle de 175 824 $, ce qui donne une exemption cumulative totale pour gains en capital de 1 000 000 $ pour la disposition de biens ayant lieu après le 20 avril 2015. L'exemption pour gains en capital de 1 000 000 $ est offerte aux particuliers qui vendent une propriété agricole admissible. Toute personne qui avait déjà utilisé l'exemption générale totale de 100 000 $ lorsqu'elle a été éliminée en 1994 a encore 900 000 $ d'exemption disponible.

Les craintes quant à l'élimination éventuelle de l'exemption pour gains en capital motivent certaines entreprises à envisager la constitution en société. C'est que la cession de biens à une société peut engendrer un gain en capital et que l'exemption pour gains en capital est utilisée pour annuler ce gain. Certains parlent alors de « cristallisation » du gain en capital.

Bien que l'exemption pour gains en capital soit un avantage fiscal important, elle ne doit pas être la seule motivation à la création d'une société. Les sociétés ne disposent pas d'une exemption pour gains en capital, de sorte que l'éventuelle vente d'un élément d'actif de la société donnera lieu à la réalisation d'un gain en capital imposable entre les mains de la société. Cinquante pour cent de ce gain sera quand même libre d'impôt pour la société, de sorte que cette portion du gain pourra être répartie entre les actionnaires en franchise d'impôt.

Les biens agricoles suivants peuvent donner lieu à l'exemption pour gains en capital de 1 000 000 $ :

  • terres agricoles et bâtiments de ferme;
  • actions d'une société d'exploitation agricole familiale;
  • participation dans une société de personnes agricole familiale;
  • contingents (désignés comme des biens en immobilisations admissibles).

Même si la société elle-même ne bénéficie pas de l'exemption pour gains en capital, ses actions y sont admissibles. En d'autres mots, l'exemption peut être utilisée à la vente d'actions de la société.

Pour plus de détails sur l'exemption pour gains en capital, voir la fiche technique du MAAARO intitulée Imposition de la vente de biens d'entreprises agricoles.

Quand faut-il procéder à la constitution en société?

En principe, quand le revenu familial - tiré de la ferme et d'autres sources - atteint environ 75 000 $, les avantages fiscaux peuvent justifier qu'on envisage la constitution en société. La raison en est que le taux marginal d'imposition au-delà de ce seuil frôle les 40 %. Sans compter qu'au-delà de ce niveau, le revenu touché dépasse le montant requis pour faire vivre la famille et qu'une part pourra rester investie dans la société et bénéficier ainsi du taux d'imposition réduit des sociétés.

Section 2 - Formation d'une société par actions

Avant de former une société par actions, il faudra discuter en profondeur des trois aspects suivants :

  • répartition des actions;
  • convention des actionnaires;
  • propriété des actifs (particulier ou société).

Répartition des actions

Par « répartition des actions » , on entend les catégories d'actions de la société et à qui elles appartiennent. La répartition des actions sert surtout à déterminer qui a la haute main sur l'entreprise, comment les dividendes sont distribués et qui participe à la croissance de l'entreprise. Dans les sociétés n'ayant qu'un seul actionnaire, cette question est assez simple. En présence de plusieurs actionnaires, et en particulier d'une deuxième ou d'une troisième génération d'actionnaires, la répartition des actions doit être équitable pour tous et établir clairement qui a la propriété et la maîtrise de l'entreprise agricole.

Catégories d'actions

Actions ordinaires ou de croissance : Ces actions représentent la valeur nette des actifs après déduction des dettes de la société et de la valeur des actions spéciales. Toute augmentation ou diminution de la valeur de la société a des répercussions sur la valeur des actions de croissance. Habituellement, les actions ordinaires donnent le droit de vote. Cependant, dans certains cas, les parents sont détenteurs d'actions spéciales dont la valeur n'augmente pas, mais qui leur donnent le droit de vote; ils peuvent ainsi garder la haute main sur l'entreprise tout en permettant à leurs enfants de participer à sa croissance.

Actions spéciales : Parfois appelées actions privilégiées, elles ont une valeur fixe et peuvent générer des dividendes. Un dividende est un montant versé aux actionnaires pour chaque action qu'ils détiennent. Les actions spéciales ont une valeur fixe qui ne fluctue pas en fonction de la croissance de la société.

Droits liés aux actions

Si la société émet plusieurs catégories d'actions, il faut déterminer les droits et les privilèges liés à chacune de ces catégories. Le droit de vote et le droit de recevoir le reliquat des biens doivent être liés aux actions d'au moins une de ces catégories, mais pas nécessairement la même. Toute action peut conférer à son détenteur certains droits qui doivent être précisés dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs de la société. Parmi les droits qui sont le plus souvent liés à certains types d'actions, on retiendra les suivants :

Actions rachetables au gré de la société : Ceci donne à la société le droit de racheter des actions des actionnaires. D'autres conditions peuvent être stipulées dans la convention des actionnaires (p. ex., nombre d'actions dont on peut demander le rachat chaque année, préavis de rachat, etc.).

Actions rachetables au gré du détenteur : Ceci donne à l'actionnaire le droit de revendre ses actions rachetables à la société. Habituellement, les actions spéciales ou privilégiées sont « rachetées » à leur valeur nominale ou cumulative. Le prix des actions ordinaires est fixé à une valeur préétablie ou calculée selon une méthode déterminée à l'avance. Ceci serait également stipulé dans la convention des actionnaires.

Actions à dividende cumulatif : Ces actions donnent droit au versement d'un dividende chaque année. Cependant, certaines années, la société peut ne verser aucun dividende. S'il s'agit d'actions à dividende cumulatif, les dividendes non versés restent dus à l'actionnaire, et la société est donc tenue de les lui verser au cours des années suivantes. Les dividendes non versés s'accumulent ainsi jusqu'à ce qu'ils soient versés.

Actions à dividende non cumulatif : Dans le cas de ces actions, la société n'est pas tenue de verser les dividendes impayés au cours des années suivantes. Autrement dit, les dividendes non versés ne s'accumulent pas.

Convention des actionnaires

La convention des actionnaires définit le mode de fonctionnement de la société. Elle couvre habituellement la création, le mode d'exploitation et la liquidation de la société. Les principaux avantages d'une convention des actionnaires sont que celle-ci :

décrit le mode de règlement des litiges entre actionnaires;

  • protège les actionnaires minoritaires pour ce qui est des aspects non couverts dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs;
  • constitue un guide précieux pour les héritiers en cas de décès d'un actionnaire;
  • constitue une source d'information aux fins fiscales.

Les aspects souvent traités dans ce document sont les suivants :

  • droit d'un actionnaire de nommer des administrateurs ou des dirigeants;
  • responsabilités de gestion;
  • conduite d'un actionnaire relativement aux autres volets de l'activité de l'entreprise;
  • droit de prendre part aux futures émissions d'actions, dispositions empêchant la dilution du capital;
  • cession d'actions à des particuliers ou à des sociétés de portefeuille;
  • droits de premier refus et dispositions relatives à l'achat et à la vente;
  • mode de calcul de la valeur des actions;
  • décès ou incapacité d'un actionnaire, y compris les dispositions relatives aux assurances-vie et invalidité;
  • calendrier de départ à la retraite des actionnaires;
  • règlement des litiges, procédures à suivre et conséquences.

Transfert des actifs

Propriété des actifs (particulier ou société)

Le choix de la propriété des actifs (particulier ou société) doit être fait en fonction des avantages fiscaux, des préférences personnelles et de la souplesse souhaitée à l'avenir. Les actifs peuvent être la propriété de particuliers et loués à la société, ou encore cédés à la société. Les actionnaires sont libres de choisir la combinaison qui leur convient. On trouvera un exposé des questions fiscales et de la terminologie connexe dans les fiches techniques du MAAARO intitulées Imposition sur la vente de biens d'entreprises agricoles et Imposition lors du transfert des avoirs de l'entreprise agricole aux membres de la famille.

Conséquences fiscales d'un transfert

La Loi de l'impôt sur le revenu permet de céder les actifs agricoles à la société en reportant l'impôt si on a répondu aux exigences relatives au choix du prix de vente et transmis les formulaires voulus à l'Agence du revenu du Canada. En termes de fiscalité, on parle de « dispositions de roulement ». La Loi prévoit aussi la possibilité de choisir un prix qui engendrera un gain en capital qui permettra de tirer parti en partie ou en totalité de l'exemption pour gains en capital.

En termes très simples, quand un actif est cédé à la société, le particulier reçoit une contrepartie composée d'actions et de biens autres que des actions. Ces biens autres que des actions peuvent comprendre un prêt d'actionnaire qui engage désormais la société envers l'actionnaire. Habituellement, ce prêt représente la partie du bien sur laquelle l'impôt a été payé. Ce prêt peut ensuite être remboursé à l'actionnaire en franchise d'impôt. Le tableau 3 décrit certaines formes que peut prendre le transfert.

Tableau 3. Transfert des actifs à une société

Valeur des actifs transférés
Résultat
Exemple 1
Transfert au prix de base rajusté (PBR)
Aucun gain en capital n'est créé.
Le montant du prêt dû à l'actionnaire est égal au PBR.
L'actionnaire devient détenteur d'actions spéciales dont le montant est égal à la différence entre le PBR et la JVM.
En cas de vente des actifs à une date ultérieure, le gain en capital est calculé à partir du PBR.
Exemple 2
Transfert à un prix se situant entre le PBR et la juste valeur marchande (JVM)
Un certain gain en capital est créé et on demande l'exemption pour gains en capital.
Le montant du prêt dû à l'actionnaire est égal au nouveau PBR.
L'actionnaire devient détenteur d'actions spéciales dont le montant est égal à la différence entre le nouveau PBR et la JVM.
Exemple 3
Transfert à la JVM
Le gain en capital est créé en totalité et on demande l'exemption pour gains en capital.
Le montant du prêt dû à l'actionnaire est égal à la totalité de la JVM.

Tableau 4. Avantages et inconvénients du transfert d'une terre à une société

Avantages
Inconvénients
Utilisation de l'exemption pour gains en capital - Le transfert de la terre permet de demander l'exemption pour gains en capital. Perte de l'exemption pour gains en capital - Les sociétés ne bénéficient d'aucune exemption pour gains en capital. Si la terre ne produit pas pour le moment d'importants gains en capital mais que vous prévoyez des gains plus élevés à l'avenir, il est peut-être préférable que vous en restiez propriétaire pour pouvoir demander l'exemption à une date ultérieure.
Possibilité de remboursement plus rapide de la dette - Puisque la société est imposée à un taux moindre, elle peut rembourser ses dettes plus rapidement que le particulier qui effectue ses versements après avoir payé son impôt personnel, dont le taux est plus élevé. Perte de souplesse pour des transferts ultérieurs - Si deux enfants ou plus prennent part aux activités de l'entreprise, on pourra choisir de ne pas transférer la terre à la société pour disposer d'une plus grande marge de manœuvre au cas où ces enfants, plus tard, décideraient de pratiquer l'agriculture séparément.
Création de prêts d'actionnaires - Le transfert de la terre à la société permet de créer des prêts d'actionnaires. Ces prêts sont remboursés en franchise d'impôt. Avantages imposables - Si une résidence personnelle est transférée à la société en même temps que les terres, les actionnaires pourront être imposés sur certains avantages parce qu'ils utilisent une maison qui appartient à la société.
Organisation de l'entreprise - Ceux qui préfèrent que la structure de l'entreprise soit aussi simple que possible du point de vue fiscal et juridique préféreront peut-être que la société possède l'ensemble des actifs. Perte de l'exemption pour gains en capital liés à la résidence personnelle - Les gains en capital provenant d'une résidence personnelle font l'objet d'une exemption fiscale, ce qui n'est pas le cas si cette résidence est la propriété de la société.

Tableau 5. Transfert de terres

  Report sans demande d'exemption pour gains en capital Demande d'exemption pour gains en capital
PBR de la terre
100 000$
100 000$
JVM de la terre
400 000$
400 000$
Vente à la société
100 000$1
400 000$2
Gain en capital
0
300 000$
Gain en capital imposable (50 % du gain)
0
150 000$
Exemption pour gains en capital imposable
0
(150 000$)
Résultats
Prêt d'actionnaire
100 000$
400 000$
Actions privilégiées
300 000$
0$

1 Le parent peut détenir une hypothèque de 100 000 $.

2 L'existence d'une hypothèque sur une part importante de la somme de 300 000 $ devrait atténuer l'effet de l'impôt minimum de remplacement tant que cette somme est reconnue comme une provision.

Exemple tiré du tableau 5 - Une terre d'une valeur de 400 000 $ est transférée à une société. Son prix de base rajusté (PBR) est de 100 000 $ et le gain en capital correspondant est de 300 000 $. Au lieu de contracter un prêt d'actionnaire de seulement 100 000 $ et d'émettre des actions privilégiées pour le reste de la somme, le propriétaire peut contracter un prêt sur le montant total, soit 400 000 $. Il crée ainsi un gain en capital à l'égard duquel il peut demander l'exemption pour gains en capital.

Résultats - La société achète la terre à un PBR plus élevé; par conséquent, si la terre est revendue à une date ultérieure, le gain en capital sera calculé à partir de la somme de 400 000 $. La société peut remettre aux actionnaires des versements non imposables à l'égard du prêt qu'ils ont fait.

Types de biens transférés

Terres

La décision de rester propriétaire des terres à titre personnel ou de les céder à la société est souvent difficile. Chaque situation a ses propres particularités. Le transfert des terres à une société présente à la fois des avantages et des inconvénients dont certains sont énumérés au tableau 4.

Dans de nombreux cas, on transfère la terre à la société parce qu'on souhaite créer un gain en capital et demander l'exemption pour gains en capital, ou parce qu'une part importante de la dette est liée à la terre.

Lorsque la terre est transférée, les parents créent habituellement les gains et se font rembourser un prêt jusqu'à concurrence de la valeur reconnue aux fins de l'impôt. Les versements de ce remboursement qui sont effectués par la société ne sont pas imposables entre les mains de l'actionnaire; ce type de prêt est parfois pris en compte dans la planification successorale visant les enfants qui ne pratiquent pas l'agriculture ou en vue de la retraite des parents.
Dans certains cas, il peut être préférable de ne pas céder la terre à la société. Lorsqu'il y a plusieurs parcelles de terrain, la famille peut souhaiter disposer d'une plus grande marge de manœuvre à des fins de planification successorale. Ce peut aussi être le cas si la propriété agricole est voisine d'une zone urbaine et qu'on prévoit une augmentation de la valeur de la terre dépassant l'exemption de 1 000 000 $ dont bénéficient les parents. On peut alors laisser la terre à l'extérieur des actifs de la société en espérant que les enfants pourront se servir de leur exemption de 1 000 000 $ à une date ultérieure.

Dans l'exemple tiré du tableau 5, la terre pourrait être transférée à son prix de base rajusté ou à sa juste valeur marchande, avec demande d'exemption pour gains en capital. S'il était impossible de demander cette exemption, on pourrait constituer une réserve pour gains en capital afin d'étaler le gain sur plusieurs années dans le cas où les parents détiennent une hypothèque.

Maison de ferme

Si la maison est transférée à la société avec la terre, l'exemption pour gains en capital à l'égard de la résidence principale peut être perdue. Comme la maison est la propriété de la société, certains des avantages reçus par l'actionnaire qui l'habite peuvent devenir imposables. Au moment du transfert des terres, certains conseillers excluent spécifiquement la maison, puis ils font payer aux actionnaires un loyer pour la terre où elle se trouve. Ainsi, ils conservent l'exemption sur la résidence principale. Si la propriété agricole comporte deux maisons, seulement l'une d'entre elles peut être déclarée comme résidence principale.

Contingents

Un agriculteur peut transférer des contingents dans une société et demander l'exemption pour gains en capital sur l'accroissement de leur valeur. Cependant, l'appréciation des contingents ne peut être ajoutée au montant cumulatif des immobilisations admissibles (semblable aux catégories de déductions pour amortissement) et amorti. L'augmentation de cette valeur aura pour effet de réduire le montant des gains provenant d'une vente effectuée ultérieurement par la société. Comme dans le cas des autres actifs, l'actionnaire peut faire un prêt qui lui sera remboursé sous forme de versements non imposables.

Comme dans le cas de la terre, si l'actionnaire prévoit que les contingents prendront de la valeur, il est peut-être préférable qu'il les garde à son nom (sous réserve des règlements des commissions de commercialisation) plutôt que de les céder à la société, ce qui lui permettra de demander l'exemption pour gains en capital à une date ultérieure à l'occasion d'une vente ou d'un transfert. Lorsque la société vend les contingents, le produit de cette vente est imposable au taux inférieur d'imposition des entreprises, soit 10,5 %, tant que les contingents ont servi aux fins des activités de l'entreprise.

Stocks

Les stocks de récoltes ou de bétail permettent de reporter de l'impôt par transfert à la société, mais seront tôt ou tard imposés. Certains conseillers préconisent l'émission d'actions privilégiées correspondant à la valeur des stocks. Ainsi l'actionnaire en reçoit la pleine valeur et la société paie l'impôt correspondant lorsqu'elle vend ces actifs. Cette méthode peut désavantager les autres actionnaires parce que l'impôt est à la charge de la société. Si les autres actionnaires sont des enfants, ils accepteront peut-être volontiers ce fait parce qu'ils auront reçu des actions à titre de don ou à un prix réduit.

Une façon de procéder plus courante consiste à vendre les stocks à la société à leur pleine valeur; dans ce cas, l'actionnaire reçoit de la société un billet à ordre. Cette méthode est avantageuse pour quatre raisons, tant que l'actionnaire et la société paient l'impôt sur le revenu selon la méthode de la comptabilité de caisse :

  • La société bénéficie d'une déduction lorsqu'elle effectue des versements à l'égard du billet.
  • L'actionnaire peut étaler le revenu correspondant sur la période qui lui convient.
  • Cette méthode est équitable à l'égard des autres actionnaires parce que la société ne paie pas d'impôt sur les ventes de stocks qu'elle effectue.
  • Les versements effectués par la société sur le billet représentent des revenus d'affaires à l'égard desquels l'actionnaire doit cotiser au Régime de pensions du Canada, mais ils sont admissibles dans le calcul des cotisations à un Régime enregistré d'épargne-retraite (REER).

Transformation en société par actions d'une société de personnes

Il est possible de transférer à la société par actions une participation dans une société de personnes comme s'il s'agissait de tout autre bien. Il est aussi possible de transférer à la société les éléments d'actif d'une société de personnes. Dans les deux cas, il faut suivre des règles précises. Il est important de consulter des conseillers en fiscalité.

Documents à revoir au moment de la constitution en société par actions

La constitution en société par actions doit être suivie d'une révision de tous les autres documents juridiques.

Testament - Si un testament entre en conflit avec la convention d'actionnaire ou toute autre convention d'affaires, cette dernière aura probablement préséance. Chacun doit réviser son testament, étant donné que les biens qui appartenaient jusque-là en propre aux actionnaires appartiennent dorénavant à la société.

Procuration - Une procuration est un document qui permet à des personnes de votre choix d'agir en votre nom au cas où vous ne seriez plus en mesure de gérer vos biens ou vos affaires personnelles. La procuration permet de perturber le moins possible l'exploitation de la société et offre une certaine sécurité aux autres actionnaires si vous êtes frappé d'incapacité.

Contrats de location - Si certains actifs essentiels au bon fonctionnement de l'entreprise, comme les terres, sont la propriété d'une personne, conclure un contrat de location entre la société et le propriétaire de ces actifs.
Contrats d'assurance - Une assurance d'entreprise sur la vie des actionnaires clés peut permettre à la société d'acheter du conjoint survivant les actions d'une personne décédée, ce qui contribue à réduire au minimum l'impôt à payer au décès d'un actionnaire.

Section 3 - Exploitation de la société

L'exploitation quotidienne de l'entreprise agricole n'est pas perturbée par la constitution en société. Ce qui change est la relation existant entre les propriétaires et l'entreprise, notamment pour ce qui est des sommes versées aux actionnaires par la société. Dans une société, les actionnaires bénéficient d'une plus grande marge de manœuvre et d'une plus grande liberté en matière de rémunération.

Prélèvements effectués dans la société

La société peut verser des sommes d'argent aux actionnaires sous quatre formes :

  • salaire
  • dividendes
  • remboursement des prêts des actionnaires
  • versement d'un loyer pour l'utilisation des actifs personnels

Chacune de ces options présente des avantages et des inconvénients qui sont énumérés au tableau 6.

Tableau 6. Montants versés aux actionnaires

Mode paiement
Avantages
Inconvénients
Salaire Il peut être calculé pour ne pas dépasser la tranche de revenu la moins imposée.
Il peut être pris en compte aux fins des contributions à un REER.
Il peut être pris en compte aux fins des contributions au RPC si on le souhaite.
Il est déduit par la société.
Les salaires donnent lieu à une contribution obligatoire au RPC.
Si le salaire est important, le taux de l'impôt sur le revenu des particuliers est plus élevé.
Dividendes Taux d'imposition inférieur à celui des salaires. Les cotisations au RPC ne sont pas obligatoires.
La société ne peut pas déduire les dividendes.
Remboursement des prêts d'actionnaires Le remboursement du prêt d'actionnaire représente un versement sur le capital d'un actif qui a été vendu par l'actionnaire à la société. À ce titre, il n'est pas imposable. Les actifs doivent avoir été transférés à la société, ou des dépenses de la société doivent avoir été payées à titre personnel pour qu'on puisse créer un prêt.
La société ne peut pas déduire les sommes remboursées à l'égard de prêts d'actionnaires.
Paiement d'un loyer pour l'utilisation des biens personnels Les loyers reçus peuvent servir à faire des contributions à un REER, mais ils ne donnent pas lieu à des cotisations au RPC.
Les loyers versés sont déduits par la société.
Le tarif du loyer doit être raisonnable.
Les actionnaires doivent rester propriétaires des biens personnels.

Dividende ou salaire

Les dividendes et les salaires sont les deux modes les plus employés pour verser des sommes d'argent aux actionnaires. Si une société verse un salaire à un actionnaire, elle le déclare dans ses dépenses pour réduire son revenu imposable. Le salaire devient alors imposable entre les mains de l'actionnaire. Les salaires ne doivent pas nécessairement refléter le pourcentage des actions détenues. Par exemple, un actionnaire qui ne détient que 20 % des actions peut recevoir un plus grand pourcentage des salaires versés. Ainsi les parents peuvent verser à un enfant actionnaire minoritaire un salaire équitable en échange de son apport à la bonne marche de l'entreprise.

Un dividende est un montant versé à un actionnaire qui reflète habituellement le nombre d'actions dont il est le détenteur. La société a déjà payé l'impôt sur ces sommes et elle ne peut pas les déduire comme dépenses. Par conséquent, les actionnaires peuvent demander un crédit pour réduire l'impôt à payer sur les dividendes puisque la société a déjà versé une partie de l'impôt exigible.

Il existe certaines différences significatives entre les salaires et les dividendes. Les cotisations au Régime de pensions du Canada (RPC) sont obligatoires sur les salaires. Pour 2016, les cotisations au RPC équivalent à 9,9 % du revenu jusqu'à 42 700 $ (0 % sur la première tranche de 3 500 $). Les dividendes ne donnent pas lieu à des cotisations obligatoires au RPC. Cependant, ce ne sont pas des gains qui entrent dans le calcul des cotisations à un REER.

Si la société loue des actifs vous appartenant, le montant des loyers peut servir au calcul des cotisations à un REER.

Quelle est la meilleure méthode?

Aucune méthode n'est meilleure que les autres. À la fin de l'année, chaque actionnaire doit consulter son conseiller en fiscalité pour déterminer la solution qui est la plus avantageuse pour lui. Par exemple, si vous avez fait un prêt important à titre d'actionnaire, vous voudrez peut-être toucher un revenu (salaire, dividende ou revenu de location) tout juste suffisant pour pouvoir réclamer la totalité de votre déduction personnelle de base, puis prélever le reste des revenus dont vous avez besoin sous forme de remboursements de votre prêt. Vous pourrez ainsi recevoir un revenu non imposable tout en maximisant vos crédits d'impôt.

Registres et états financiers

Les sociétés d'exploitation agricole doivent obligatoirement produire des états financiers complets. Dans le cas des grandes entreprises complexes, cette démarche peut contribuer au maintien en bon ordre des comptes. La société doit produire un état des résultats, un bilan et un état de l'évolution de sa situation financière.

La Loi sur les sociétés par actions (Ontario) dispose que certains documents relatifs à la société doivent être conservés au siège social. C'est le cas notamment des documents suivants :

  • statuts constitutifs, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires;
  • toutes les résolutions de la société et tous les procès-verbaux des réunions;
  • registre des détenteurs de valeurs mobilières et des actionnaires avec leurs coordonnées;
  • registre des administrateurs;
  • registre des transferts d'actions;
  • documents comptables.

Conclusion

De plus en plus, les entreprises agricoles adoptent la société par actions comme structure d'entreprise. Les propriétaires de ces entreprises devraient prendre le temps d'analyser avec leurs conseillers les possibilités qui s'offrent à eux, afin de déterminer si cette structure d'entreprise les aidera à atteindre leurs objectifs d'affaires et familiaux.

La version originale de la présente fiche technique a été rédigée par Rob Gamble, B. Sc. (Agr), maîtrise en fiscalité, chargé de programme, finances et structures d'entreprise, MAAARO, Guelph, puis révisée par Dave McLeod, chargé de programme, finances d'entreprise, MAAARO, Guelph.


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Sans frais : 1 877 424-1300
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